Чл. 265о ТЗ

Чл. 265о. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм., бр. 82 от 2024 г.) (1) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу изплащане на парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265к , и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Прекратяването поражда действие от датата на преобразуването. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4 .
(2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на равностойността на притежаваните от него дялове или акции. Паричното обезщетение се изплаща от дружеството, в което съгласно плана са разпределени дяловете или акциите на съдружника или акционера, в предвидения в плана срок, но не по-късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение.
(3) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против решението за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество.
(4) Искът за парично обезщетение по ал. 2 и искът за парично уравняване по ал. 3 се предявяват в тримесечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е приемащото или новоучреденото дружество, а при разделяне или отделяне – новоучреденото дружество, в което е предвидено да бъдат придобити или са придобити дялове или акции от съдружника или акционера, независимо дали ответникът има седалище в Република България.
(5) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74 . Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при преобразуване дружество със седалище в Република България.
(6) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о , когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна, неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато приемащото дружество при вливане, новоучреденото дружество при сливане и преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л . Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението.